评论：董监高减持间接持股也应严格禁止

　　笔者认为，《董监高持股规则》的有关规定，破坏了a股市场法规的严密性和严肃性，需尽快完善修正。

　　前段时间证监会发布公告，规定6个月内上市公司控股股东和持股5%以上股东及董监高人员不得通过二级市场减持本公司股份，不过，最近宝莫股份等上市公司的董事减持了其旗下企业持有的上市公司股份，等于是间接减持。笔者认为，应禁止有关主体打此类擦边球，尽快堵上有关口子，否则将影响股市稳定。

　　此次证金公司真金白银救市，已经饱受质疑，有一点值得欣慰的是，证监会禁止持股5%以上的大股东及董监高减持，这让救市政策的正义性提高不少，这样救市好处基本都可让普通投资者分享。但现在政府一方面通过证金公司大举买入，另一方面鼓励投资者重拾投资信心，若允许大股东等间接减持，套取救市利益，那么再多的救市资金也无济于事，因为有相当多的董监高是通过其旗下企业持有上市公司股票，这些股票总市值是一个相当庞大的数字。由此对间接减持也应采取严厉处罚措施，以儆效尤。

　　当然，目前法律法规对“持有”的概念左右摇摆，在一些场合“持有”似乎是“实际持有”，但在另外一些场合却是“名义持有”的概念，这是让有关主体企图钻空子的原因。监管层将“持有”解读为“实际持有”的例子有不少，2011年12月，陈隆基将多伦投资(香港)有限公司转让给李勇鸿(香港居民)，而多伦投资(香港)持有4000万股多伦股份；2012年6月27日、7月3日李勇鸿出让多伦投资(香港)全部股权、并在香港办理了股权转让过户登记；对此2012年12月上交所作出《关于给予多伦股份原实际控制人李勇鸿公开谴责的意向书 》，称李勇鸿在取得多伦股份实际控制权后不满12个月即转让他人，违反了《上市公司收购管理办法》和相关承诺，等于交易所将实际控制人旗下企业“实际持有”上市公司的股份也理解为“持有”。此外，证监会在处罚短线交易的一些案例中，即使有关主体不是在自己名下账户交易、而是通过自己控制的账户交易，也被认定为构成短线交易，也是将“持有” 解读为“实际持有”。