与时俱进 适时优化并购重组监管体系

　　□中上协并购融资委员会执行主任、

　　银华基金管理有限公司董事长 王珠林

　　6月17日，中国证监会就修改重大资产重组管理办法公开征求意见，主要针对重组上市的认定标准、遏制短期投机炒作、细化规避重组上市审核的追责要求等方面进行修订完善。这是重组上市监管政策在2011年首次明确与IPO趋同、2013年规定“与IPO标准等同”基础上的进一步深入细化，更是针对当前证券市场中出现的过度投机、疯狂炒壳，以及试图通过钻监管空子规避借壳上市监管等不正常现象的及时反应。这一方面体现了管理层“放松管制、加强监管”的理念；另一方面，也是避免出现壳公司股价异常波动、损害公众股东利益的前瞻性举措。本次重组上市制度改革将与前期沪深交易所出台的上市公司停复牌制度、退市制度改革等一起，系统性地优化并购重组监管体系，有力引导上市公司通过并购重组化解产能过剩矛盾、提高产业集中度、推动产业转型升级、优化资源配置，保证股市健康发展。

　　首先，此次修订细化了重组上市的认定标准，进一步堵住规避借壳的制度空白。管理层规定借壳重组等同于IPO的初衷是遏制市场对壳资源的炒作，统筹平衡重组上市和IPO的监管体系。但有些公司为了提高成功率，甚至一些不满足条件的企业为了实现最终目的，打着所谓“创新”旗号通过各种曲线手段逃避监管。这次修订参照了包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的60个月期限，更具可操作性和规范性，进一步从根本上添补了制度空白，杜绝了“类借壳”的规避手段。